Compliance handboek, sancties en governance: “Het mag, maar moeten we dit wel willen?”

By Roland NotermansGeen categorieWith 0 comments

Compliance functionarissen stellen andere vragen dan bedrijfsjuristen. Vragen die managers soms liever ontwijken, zoals Luyendijk meesterlijk beschreef in zijn boek ‘Dit kan niet waar zijn: onder bankiers’. Bankiers waren amoreel: liever geen uitspraak doen over moraliteit. Want indien geen enkele bankier over moraliteit spreekt, kan iedereen het gevoelige onderwerp vermijden – zo was de gedachte. Met onder andere de Libor-affaire als gevolg.

Compliance functionarissen stellen dus andere vragen dan bedrijfsjuristen: ook al wordt een voorgestelde actie niet door een wet of maatregel verboden, de onderneming moet zich afvragen of zij de actie wel zou moeten willen.

Van compliance functionarissen wordt iets anders verwacht: dat zij niet alleen (helpen) zorgdragen dat de onderneming de interne en externe regels en principes in acht blijven nemen. Maar ook tegenwicht bieden waar nodig. Integriteitsvragen blijven stellen die anderen soms liever vermijden. Lange termijn waarde creatie in het oog houden, zoals de nieuwe Corporate Governance Code eist. Afgelopen week (7 september) is met de publicatie van het aanwijzingsbesluit in het Staatsblad, de in 2016 herziene Corporate Governance Code wettelijk verankerd per 1 januari 2018. De verankering heeft tot gevolg dat Nederlandse beursvennootschappen geacht worden verantwoording af te leggen over de naleving van de herziene Code in het bestuursverslag.

Terug naar de compliance functionaris. Daarover is veel lezenswaardigs te lezen in het vorige week gepubliceerde boek ‘Handbook of Compliance & Integrity Management – Theory and Practice” onder redactie van Prof. Sylvie Bleker – van Eyk en Raf Houben. Een must voor elke Chief Compliance Officer in Nederland! De Compliance Officer wordt geacht een counterveiling power te zijn – zoals velen van ons weten.

Ik ga het boek hier niet uitgebreid recenseren; het is lezenswaardig en de moeite waard: 22 hoofdstukken met zeer interessante overwegingen (die vaak aan het einde van een hoofdstuk verleiden tot nadere discussie). Op één plek ben ik het niet helemaal met Sylvie Bleker eens: “As well as warding off the risks posed by legal and regulatory transgressions, ideally the compliance officer should also be the organization’s ethical conscience” (p.17).

Dat ethisch geweten moet mijns inziens bij elke medewerker, en vooral bij de Raad van Bestuur zelf liggen, de CEO en de Voorzitter van de Raad van Commissarissen voorop. De Compliance Officer kan voeden, stoken, dilemma’s faciliteren, zelfs confronteren, maar het ethisch geweten kan niet alleen bij de CO liggen: dan wordt zijn/haar taak een ‘indecent proposal’. Op p. 43 e.v. nuanceert zij haar stelling dan ook: “ …the Executive Board bears the final responsibility for compliance.”

Afgelopen week kende nog een derde belangwekkende gebeurtenis: twee kleine Nederlandse bedrijven kwamen in het nieuws. Zij hadden zaken gedaan met Russen. Die Russen hadden producten gekocht in Nederland. Om een brug te bouwen vanuit Rusland naar de Krim. Dematec en Bijlard. Minister Ploumen waste hun oren: van Nederlandse bedrijven mag je toch verwachten dat zij maatschappelijk verantwoord zakendoen “…ook als er juridisch gezien geen overtredingen zijn begaan”.

Hoog tijd dat managers vaker integriteitsvragen zelf gaan beantwoorden!